南宋乾道、淳熙年间，学术繁荣，人才辈出，温州（永嘉）尤盛。史称“温多士，为东南最”（1），陈亮亦有“人物满东瓯”（2）之赞誉。其时，温州众多学者中，学术思想上卓然有所成就、且又颇富特色的，当推薛季宣、陈傅良、叶适。他们前承后继，一脉相沿，形成发展起著名的永嘉学派。
叶适曾记述温州太守留茂潜之言曰：
昔周恭叔首闻程、吕氏微言，始放新经、黜旧疏，挈其俦伦，退而自求，视千载之已绝，俨然如醉忽醒，梦放觉也，颇益衰歇，而郑景望出，明见天理，神畅气怡，笃信固守，言与行应，而后知今人之心可即千古之心矣。故永嘉之学必兢省以以御物欲者，周作于前面郑承于后也。
薛士隆愤发昭旷，独究体统，兴王远大之制，叔末寡陋之术，不随毁誉，必摭故实，如有用我，疗复之方安在。至陈君举万号精密，民病某政，国厌某法，铢称镒数，各到根穴，而后知古人之治可根于今人之治矣。故永嘉之学必弥纶以通世变者，薛经其始而陈纬其终也。（3）
这里概括出了同称为“永嘉之学”的两条线索：一是从周行己到郑伯熊，其特点为“兢省以御物欲”；另一则是从薛季宣到陈傅良，其特点是“弥纶以通世变”。
永嘉之学，确乎其来有自。北宋神宗元丰年间，周行己与许景衡、刘安节、刘安上、戴述、赵霄、张辉、沈躬行、蒋元中一道就学于京师太学，号称“永嘉九先生”。全祖望谓：“世知永嘉诸子之传洛学，不知其兼传关学。考所谓九先生者，其六人及程门，其三则私淑也。而周浮止、沈彬老又尝从蓝田吕氏游，非横渠之再传乎？……吾浙学之盛，实始于此。”（4）诸先生多传二程洛学，而又有兼习横渠关学者，然其中唯有周行己，“南渡之后，郑景望私淑之”，其学“尚有绪言”，“遂以重光”（5）。黄百家在《宋元学案》卷三十二《周许诸儒学案》中说：“伊洛之学，东南之士，（杨）龟山、（游）定夫之外，惟许景衡、周行己亲见伊川，得其传以归。景衡之后不振，行己以躬行之学得郑景望为之弟子。”按：郑景望，名伯熊，与其弟伯英（字景元）齐名，永嘉人，时人称为大郑公、小郑公。绍兴十五年（1145年），伯熊进士及第，历官至直龙阁知宁国府、建宁府；隆兴元年（1163年），伯英中进士，无意仁进，做了几任幕僚后即辞官居家养母。绍兴年间，秦桧禁绝程学，并严禁私家修史，实行愚民政策，而郑氏兄弟却在永嘉传扬程氏学，有很大影响：“方秦氏以愚擅国，人自识字外，不知有学。独景元与其兄推性命微眇，酌威信要会，师友警策，惟统纪不接是忧。今天下以学名者，皆出其后也。”（6）郑伯熊任福建提举时，“首雕程氏书于闽中，由是永嘉之学宗郑氏。……乾、淳之间，永嘉学者连袂成帷，然无不以先生兄弟为渠率。”（7）叶适评论郑氏兄弟道：
余尝叹章（惇）、蔡（京）氏擅事，秦桧终成之，更五六十年，闭塞经史，灭绝理义，天下以佞谀鄙浅成俗，岂惟圣贤之常道隐，民彝并丧矣。于斯时也，士能以古人源流，前辈出处，终始执守，慨然力行，为后生率，非瓌杰特起者乎？吾永嘉二郑公是也！（8）
在从北宋元丰到南宋绍兴的百年时间里，自“永嘉九先生”而至大、小郑公，永嘉学者把中原产生发展起来的二程、张载的道学思想传播到东南永嘉地区，更在“元祐党禁”和秦桧禁程氏学的恶劣政治条件下，重振二程洛学，造就了良好的文化氛围，从而为南宋乾、淳年间形成起独立学派提供了学术文化地其和前提条件。
全祖望指出：“永嘉之学统远矣，其以程门袁氏之传为别派者，自艮斋薛文宪公始。艮斋之父学于武夷，而艮斋又自成一家，亦人门之盛也。其学主礼乐制度，以求见之事功。”（9）薛季宣（1134—1173），字士隆（10），号艮斋，永嘉人，尝问学于湖襄间著名学者袁溉，深受其事功思想影响。隆兴二年（1164年），薛季宣由鄂州武昌县令任满回永嘉，开始设帐授徒，陈傅良即为其得意门生，徐元德、薛叔似、王楠、沈有开等也都曾从其学，故由季宣始，永嘉之学别开生面，自成一家，此诚如黄宗羲所说：“永嘉之学，教人就事上理会，步步著实，言之必使可行，足以开物成务，盖亦鉴一种闭目合眼，矇瞳精神，自附道学者，于古今事物之变不知为何事也。”（12）换言之，薛季宣开启的永嘉之学是有鉴于空谈性命而不通古今事物之变的“自附于道学者”而发的，具有“就事上理会”、“言之必使可行，足以开物成务”之特色的事功之学。从此以后，永嘉事功之学就由程门别派转而为独立学派，与二程道学分道扬镳了。
继薛季宣而起并传扬其学的第一人是陈傅良。傅良（1137—1203年），字君举，号止斋，温州瑞字人。他曾师事郑伯熊、薛季宣，又与张栻、吕祖谦相处甚密，终以发扬光大季宣之学著称于世，并因之而深为朱熹不满：薛氏之学“又得陈傅良继之，其徒益盛。此亦一时灿然学问之区也，然为考宁之徒所不喜，目之为功利之学。”（13）陈傅良的长处不独在文字，而对“治体”有较深入的研究，提出了一些独到见解，这就把薛季宣的思想向前推进了。叶适对此评曰：
公既实究治体，故常本原祖宗德意，欲减重征，捐末利（引者按：指政府放弃对工商业的经营），还之于民，省兵薄刑，期于富厚。而稍修取士法，养其理义廉耻为人材地，以待上用。其于君德内治，则欲内朝外庭为人主一体，群臣庶民并询选谏，而无壅塞不通之情。凡成周之所以为盛，皆可以行于今世，视昔人之致其君，非止以气力荷负之、华藻润色之而已也。呜呼！其操术精而致用远，弥纶之义弘矣。（14）
陈傅良有学侣黄度，字文叔，越新昌（今绍兴市新昌县）人。他“志在经世，而以学为本。学终其身，不私己见为足，不名一家。有《诗》、《书》五十卷，《周礼》五卷，得义理所安为多，诸儒罕能过也。”（15）陈傅良和黄度均对《周礼》有所研究，且都有著作，而二人所得，实各有千秋：“君举素善文叔，论议颇相出入。所以异者，君举以后准前，由本朝至汉，逆而通之；文叔以前准后，由春秋、战国至本朝。”（16）
陈傅良讲学于永嘉，从学者甚众，著名学者也不乏其人，如蔡幼学（字行之，瑞安人，1154—1217年）稚年即从陈氏学，朝夕侍侧者十年，傅良勉以前辈学业。“观行之所著书，大著在古人经制治术讲求，终其身固未尝名他师也”（17）。蔡幼学忧国忧民，论学行事平实，终生始终不变。年龄稍长于他的叶适对其很是敬重：“公内负实力，而忧世至深。愤耻复仇，无悠悠碌碌之论；节减与民，无奇奇怪怪之策。所知必立，所立必遂，不能锐而后挫，不外固而中弱。……非公师友深虑而知化，孰能考次熙宁而后，节敛目取，民困兵骄，所以致患之由，而告于上（引者按：指孝宗）哉！”（18）
叶适师承薛季宣、陈傅良（19），而又在他们的基础上把永嘉事功之学大大向前发展。他一方面比较深入地清算了薛、陈二氏所师承的二程道学思想，另方面则将薛、陈二氏倡导的永嘉事功之学系统化，从而集其大成。全祖望谓：
水心较止斋又稍晚出，其学始同而终异。永嘉功利之说，至水心始一洗之。然水心天资高放，言砭古人多过情，其自曾子、子思而下皆不免，不仅如象山之诋伊川也。要亦有卓然不经人道者，未可以方隅之见弃之。乾、淳诸老既没，学术之会，总为朱、陆二派，而水心齗齗其间，遂称鼎矣。（20）
这里，说叶适与薛、陈二氏“其学始同而终异”，其本符合史实；并且，唯其扬弃薛、陈之学，提出了自己“卓然不经人道”的新思想，方才提高了永嘉学派在思想文化界的地位，使之能够与朱、陆二派鼎足而三，发生重大而深远的影响。但说“永嘉功利之说，至水心始一洗之”则不符合事实，因为叶适从不排斥功利之说，而是对永嘉功利之说作了系统论证，为其提供了更为坚实的理论基础，从而在把永嘉功利之学推向前进的同时，他本人的思想亦集永嘉功利之学大成。
叶适在南宋学术史上很有地位。黄震对之论道：
乾、淳间正国家一昌有之会，诸儒彬彬辈出，而说各不同。晦翁本《大学》致知格物，以极于治国平天下，工夫细密；而象山斥其支离，直谓“心即是道”。陈同甫修皇帝王霸之学，欲前承后续，力柱乾坤，成事业，而不问纯驳；至陈傅良则又精史学，欲专修汉唐制度吏治之功。其余亦各纷纷，而大要不出此四者，不归朱则归陆，不陆则又二陈之归。虽精粗高下，难一律齐，而皆能自白其说，皆足以使人易知。独水心混然于四者之间，总言统绪，病学者之言心而不及性，似不满于陆；又以功利之说为卑，则似不满于二陈；至于朱、则忘言焉。水心岂欲集诸儒之大成者乎？（21）
此论虽有过分夸大叶适与陈亮、陈傅良的异同，把叶氏对功利之学的发展说成是“以功利之说为卑”、“似不满于二陈”的弊端，但是，指出叶适“混然于四者之间”，有自己的“统绪”，对朱、陆都有“不满”，且其学实“集诸儒之大成”，则无疑是符合实际的。所谓“集诸儒之大成”；意味着叶适的学说思想不仅集永嘉功利之学大成，而且集南宋儒学之大成。
集大成的叶适之学，在历史上发生了深远的影响。如明清之际的黄宗羲对宋以来的各个学派都进行了综合性的研究，他以“濂洛之统合诸家，横渠之礼教、康节之数学、东莱之文献、艮斋止斋之经制、水心之文章，莫不旁推交通，连珠合璧，自来儒林所未有也”。（22）无论是在兼通经史的治学路数，或者是在反对道学空谈而提倡经世致用学风，以及批判君主专制主义的思想等诸多方面，黄宗羲的思想均与叶适息息相通，从中当不难看出其深受叶适及永嘉事功之学的影响。与黄氏同以早期启蒙儒者著称的顾炎武、其经世之学以“自身以至家国天下”之所当务。他对“亡国”与“亡天下”作了区别，说：“有亡国，有亡天下。亡国与亡天下奚辨？曰：曷性改号，谓之亡国。仁义充塞，而至于率兽食人，人将相食，谓之亡天下。……是故知保天下，然后知保其国。保国者，其君其臣肉食者谋之；保天下者，匹夫之贱，与有责焉耳矣。”（23）就是说，国之兴亡是“食肉者”之事，而天下兴亡则是匹夫的权利和责任。因此，他主张“引古筹今，亦吾儒经世之用，然此等故事不欲令在位之人知之。”（24）在他的心目中，改朝换代已不是中心议题，而社会制度（天下）的改革才是其所要着重考虑的，因为这是匹夫之事，应从匹夫做起。“匹夫之心，天下人之心也。”（25）顾炎武的这种思想显然是民族精神的新觉醒。正以此觉醒了的民族精神为驱动，顾氏对空谈心性的宋明道学诸儒十分不满，力倡实学：“昔之清谈谈老庄，今之清谈谈孔孟。……不考百王之典，不综当代之务，……以明心见性之空言，代修己治人之实学。”（26）他的这种学说思想可以说是在明清之际新的社会历史条件下对由叶适集大成的南宋永嘉之学的回应。
